La presente obra, de carácter introductorio al Capital Riesgo, constituye un “Manual” para entender
su función económica y su carácter poliédrico, así como el funcionamiento de su mercado y el papel
que en el mismo juegan sus principales actores. A lo largo de sus seis capítulos, la obra analiza cada
una de las dimensiones que en el panorama económico-financiero presenta el Capital Riesgo, como
actividad empresarial desarrollada por gestores profesionales especializados, como fuente de
financiación empresarial, alternativa y no bancaria, y como activo financiero alternativo, objeto de
inversión creciente por parte de los inversores institucionales. El marco conceptual, asociado a cada
una de estas dimensiones y a sus principales protagonistas, es también objeto de una atención
detallada, así como la regulación del mercado a través de los principales hitos que han ido confor
mando el actual marco regulatorio, tanto en España como en la Unión Europea, sin olvidar el estudio
del impacto que las sucesivas crisis de 2007 y 2020 han tenido en un mercado que cuyo tamaño e
importancia no han dejado de crecer en las últimas décadas. El libro concluye con un análisis del
proceso de apertura creciente del Capital Riesgo a los inversores minoristas el cual, viene interpre
tándose como una “democratización” del mismo, en la medida de que el activo, empieza a dejar de
ser un producto reservado casi en exclusiva a los inversores profesionales.

Índice
PREFACIO        15
I. LAS DIMENSIONES DEL MERCADO DE CAPITAL RIESGO.         19
1. Acepciones y perspectivas en el mercado de Capital Riesgo.        19
2. Los actores del mercado de Capital Riesgo        20
2.1. Los Inversores-fuente (Limited Partners/LP).         20
2.2. Los Gestores-inversores (General Partners/GP).         21
2.3. Los Empresarios.         22
2.4. Otros partícipes.        23
2.5. Los mercados primario y secundario del Capital Riesgo        23
3. La importancia del mercado de Capital Riesgo         25
3.1. El tamaño del mercado de Capital Riesgo        25
3.2. Los efectos de las crisis de 2007 y 2020 en el mercado de Capital Riesgo.        28
II. LA REGULACIÓN DEL MERCADO DE CAPITAL RIESGO.         35
1. Racionalidad y fundamentos de la regulación: Pros y contras del Capital Riesgo.        35
2. El desarrollo de un marco regulatorio: Antecedentes y normativa reciente, en la Unión Europea y en España.        37
2.1. Antecedentes históricos.        37
2.2. Normativa reciente: Breve referencia a la regulación en la Unión Europea y en España.        40
2.2.1. La regulación del Capital Riesgo en la Unión Europea.        40
A) Los Gestores de Fondos de Inversión Alternativa (GFIA).        43
B) Los Fondos de Capital Riesgo Europeo (FCRE) y los Fondos de Emprendimiento Social Europeo (FESE).        46
C) La comercialización transfronteriza de FIA, FCRE y FESE.        50
D) Los Fondos de Inversión a Largo Plazo (FILPE).        52
E) Inversiones sostenibles y Capital Riesgo        56
F) Crowdfunding        60
2.2.2. La regulación del CR en España.         65
A) Breve referencia al proceso de desarrollo del marco regulatorio     66
B) Breve sinopsis de la regulación de las Entidades de Capital Riesgo        73
C) Breve consideración de la situación de las startups        80
III. EL CAPITAL RIESGO COMO ACTIVIDAD EMPRESARIAL DE INVERSIÓN Y FINANCIACIÓN        87
1. Caracterización y marco conceptual.        87
1.1. El objeto de las inversiones del Capital Riesgo.         88
1.2. La individualización de la actividad de Capital Riesgo.        95
2. La dinámica del mercado de Capital Riesgo.        98
2.1. Las relaciones entre inversores y gestores: El proceso de comercialización         98
2.1.1. El fundraising y la comercialización activa.        99
2.1.2. La precomercialización (premarketing)        101
2.1.3. Comercialización pasiva (Reverse solicitation/Passive marketing).     103
2.1.4. La colaboración Público-Privada en el fundrasing (CPP) (Public Private Partnership/PPP)        104
2.1.5. La due diligence de los inversores        107
2.1.6. El folleto informativo.         110
2.1.7. El Documento de Datos Fundamentales (DFI)        112
2.1.8. El compromiso de inversión        113
2.1.9. El reglamento de gestión.        114
A) Las relaciones entre el FCR y la SGEIC        114
B) Las relaciones entre el FCR (SGEIC) y sus participadas en cartera.        120
C) El funcionamiento interno del FCR y sus relaciones con los partícipes.        121
2.1.10. El gobierno corporativo.         124
2.2. Las relaciones entre gestores y empresarios: El proceso de inversión.         127
2.2.1. Fases preliminares        128
A) El Acuerdo de Confidencialidad [Non Disclosing Agreement (NDA)].        131
B) El Cuaderno de inversión (Information Memorándum/IM)        132
C) La Carta de Intenciones [Letter of Intent (LOI)]        133
2.2.2. El proceso de revisión y verificación (Due diligence).        134
2.2.3. El contrato de inversión        138
A) Precio adicional (Earn-out):         141
B) Manifestaciones y Garantías (Representations & Warranties / “REPS”):         145
C) Responsabilidad del vendedor:         146
D) Garantías del vendedor:         146
E) No competencia:         147
2.2.4. El acuerdo de accionistas.         148
A) Derecho de acompañamiento (Tag along).        149
B) Derecho de arrastre (Drag along)        150
2.3. Las relaciones entre gestores y financiadores: El proceso de financiación        151
2.3.1. La financiación de las operaciones de adquisición: el apalancamiento financiero y las adquisiciones apalancadas (LBOs).        151
A) Estructura y racionalidad de un LBO.        154
B) Estructura y condiciones de la financiación        156
a) Tramos de financiación y garantías.        156
b) Tipología de financiadores: los fondos de deuda privada y la financiación mezzanine.        158
2.3.2. Las fusiones apalancadas y la asistencia financiera        160
A) Racionalidad y motivación económico-financiera de la fusión.        161
B) La asistencia financiera        170
C) Régimen de las fusiones apalancadas.        175
2.3.3. Los contratos de financiación         181
A) El sindicato bancario y el intercreditor agreement         182
B) Las cláusulas esenciales del contrato de financiación         185
2.4. La consumación de las relaciones de inversión: El proceso de desinversión.         191
2.4.1. Ventas directas en el mercado privado.        192
A) Ventas a compradores industriales o estratégicos.         192
B) Ventas a compradores financieros y mercado secundario (SBO).        194
2.4.2. Ventas en un mercado oficial de capitales.        195
A) Salidas a Bolsa.         196
B) Las SPACs (Special Purpose Acquisition Companies).         203
IV. EL CAPITAL RIESGO COMO FUENTE DE FINANCIACIÓN EMPRESARIAL        215
1. Encuadramiento        215
1.1. Crisis financiera, credit crunch, y bancarización.        216
1.2. La reacción institucional y el ajuste privado        219
2. La promoción del Capital Riesgo en la Unión Europea y en España.        221
2.1. El impulso en el ámbito europeo: Aspectos regulatorios y operativos.         222
A) JEREMIE        223
B) European Angels Fund (EAF)        225
C) COSME y HORIZONTE 2020        225
D) Fondo de Fondos de Venture Capital Paneuropeo        230
E) ESCALAR        231
2.2. Las iniciativas en el contexto español: Aspectos regulatorios y operativos        232
A) FOND-ICO GLOBAL, F.C.R.        236
B) C.D.T.I. (INNVIERTE)        237
C) Sector público autonómico        239
D) COFIDES        242
E) Otras iniciativas asociadas a la crisis Covid -19 (FOND-ICO NEXT TECH, F.C.R. y FONREC)        243
V. EL CAPITAL RIESGO COMO ACTIVO FINANCIERO        247
1. Los inversores-fuente del Capital Riesgo.        247
1.1. Inversores profesionales e inversores minoristas.        247
1.2. La protección de los inversores y los límites a la comercialización del Capital Riesgo.         252
1.2.1. La protección general del TRLMV.         252
1.2.2. La protección especial de la LECR        254
1.3. Limitaciones específicas a la inversión en Capital Riesgo, por aseguradoras y fondos de pensiones.        259
1.3.1. Fondos de pensiones        259
1.3.2. Compañías de seguros        263
1.4. La participación de los inversores-fuente en la financiación del Capital Riesgo, en España y en la Unión Europea.        268
2. Pros y contras del Capital Riesgo como activo financiero alternativo.        273
2.1. Los inconvenientes que presenta el Capital Riesgo como activo financiero        274
2.1.1. La iliquidez        274
A) El ciclo inversión/desinversión.        278
B) El mercado secundario.         282
2.1.2. El tiquet de inversión.        285
2.1.3. Los gastos de gestión.        288
2.1.4. La transparencia.        292
2.1.5. La “Curva J”        297
2.2. Las ventajas que presenta el Capital Riesgo como activo financiero.        299
2.2.1. La rentabilidad        299
2.2.2. La diversificación y descorrelación.        303
3. Capital Riesgo y deuda privada.        306
3.1. Caracterización y encuadramiento        306
3.2. Aspectos regulatorios        308
3.3. Diferenciación e individualización frente al Capital Riesgo.        312
VI. LA DEMOCRATIZACIÓN DEL CAPITAL RIESGO        315
1. Fondos de Capital Riesgo cerrados, no cotizados (closed ended funds)        316
2. Fondos de Capital Riesgo abiertos, no cotizados (open-ended evergreeen funds)        318
3. Entidades cotizadas de Capital Riesgo (Listed Private Equity)         319
4. Fondos cotizados de Capital Riesgo (Exchanged Traded Funds) (ETF).        322
5. Sociedades de Propósito Especial (Special Purpose Acquisition companies) (SPACs).         323
BIBLIOGRAFIA        325
REFERENCIAS LEGISLATIVAS        343
ABREVIATURAS MAS UTILIZADAS        351
GLOSARIO        355