Descripción
Sin perjuicio de la larga tradición jurídica que tiene la sociedad anónima en nuestro ordenamiento legal, no cabe duda que el periodo de los últimos 35 años ha sido de una extraordinaria relevancia en el desarrollo legal, jurisprudencial y doctrinal de este tipo social. Todo este desarrollo ha significado contar con una sólida madurez jurídica que permite presentar este trabajo, la Ley comentada de Sociedades Anónimas.
Esta es una obra cuidadosamente sistematizada para servir de útil herramienta de consulta. Estructurada siguiendo el articulado de la Ley, se comentan cada uno de los 149 artículos en que se divide la Ley. Luego de la transcripción de cada artículo, se presenta un pequeño apartado de Concordancias del respectivo artículo, informando las relaciones que el artículo en cuestión tiene con otros de la misma Ley de Sociedades Anónimas u otras leyes relevantes, las disposiciones de su Reglamento y, si corresponde, la regulación de la Comisión para el Mercado Financiero.
Luego se exponen los Antecedentes Históricos de cada artículo. El lector podrá apreciar que muchos de los actuales artículos de la Ley son fruto de una larga tradición jurídica que se puede remontar incluso hasta la misma Lei de 1854 o el Código de Comercio original promulgado en 1865.
Finalmente, el lector se encontrará con el Comentario de cada artículo, la parte más sustantiva de la obra. El Comentario expone lo referido respecto de cada artículo por el Reglamento de Sociedades Anónimas, la doctrina nacional y la jurisprudencia judicial y administrativa de la Comisión para el Mercado Financiero. Para efectos didácticos y de una mejor comprensión del lector, el Comentario se separa en temas.
Por todo lo anterior, pensamos que esta obra está llamada convertirse en un referente imprescindible para los estudiantes de Derecho, abogados y toda persona que se relaciona con la regulación de las sociedades anónimas en Chile.
LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
TÍTULO I
DE LA SOCIEDAD Y SU CONSTITUCIÓN
Art. 1º. [Definición de Sociedad Anónima]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Concepto – Generalidades
II. Elementos
III. Mercantilidad de las sociedades anónimas
IV. Carácter contractual de la sociedad anónima
Art. 2º. [Clases de Sociedades Anónimas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Sociedad anónima abierta – concepto – requisitos
II. Sometimiento voluntario a las normas de las abiertas
III. Sociedades anónimas cerradas bajo la fiscalización de la CMF
IV. Cierre de una sociedad anónima abierta
V. Sociedades anónimas cerradas
VI. Evolución legislativa de la distinción entre sociedades abiertas y cerradas
Art. 3º. [Formación, existencia y prueba de las Sociedades Anónimas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación del extracto
II. Pactos de accionistas distintos a los señalados por el art. 14 LSA – efectos
Art. 4º. [Menciones de la escritura de constitución de una Sociedad Anónima]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Individualización de los accionistas constituyentes (art. 4º Nº 1)
II. Domicilio (art. 4º Nº 2)
III. Duración (art. 4º Nº 4)
IV. Acciones sin valor nominal (art. 4º Nº 5)
V. Arbitraje (art. 4º Nº 10)
VI. Arbitraje y pactos de accionistas (art. 4º Nº 10 y 12)
VII. Designación de los integrantes del directorio provisorio (art. 4º Nº 11)
VIII. Libertad contractual (art. 4º Nº 12)
IX. Menciones esenciales
X. Artículos transitorios
Art. 5º. [Menciones del Extracto de la escritura de constitución]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
II. Autorizado por el notario respectivo
III. Mención del capital
IV. Menciones adicionales
V. Modificaciones
Art. 5º A. [Omisión del domicilio, directores o fiscalizadores]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Crítica
Art. 6º. [Nulidad absoluta de la Sociedad Anónima]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Convalidación del acto por tiempo transcurrido
II. Errores numéricos en la participación en el capital
Art. 6º A. [Nulidad de pleno derecho de la Sociedad Anónima]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Extracto no inscrito ni publicado
Art. 7º. [Estatutos, libros y registros]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Libros y registros sociales
II. Sitio de Internet
III. Ejemplar de estatuto y lista de accionistas en sitio de internet
IV. Responsabilidad de la custodia de los libros y registros sociales y plazo de esta custodia
TÍTULO II
DEL NOMBRE Y DEL OBJETO
Art. 8º. [Nombre de la sociedad]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Protección del nombre
II. Un solo nombre
III. Nombre de fantasía y sigla
Art. 9º. [Objeto de la sociedad]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
II. Doctrina ultra vires
III. Garantía constitucional
IV. Demás negocios que acuerda el directorio
V. Implicancias para efectos tributarios
TÍTULO III
DEL CAPITAL SOCIAL, DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS
Art. 10. [Capital de la Sociedad Anónima – Modificación del capital de pleno derecho]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Tipos de capital
II. Principio de Intangibilidad
III. Modificación de pleno derecho del capital
IV. Revalorización del capital
Art. 11. [Acciones de Sociedad Anónima – Capital inicial]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Definición de acción
II. Acciones de igual valor
III. Principio de igualdad de las acciones de una misma serie
IV. Dos series equivalentes con diferentes precios de suscripción y forma de pago
V. Suscripción del capital inicial – fundamento
VI. Reducción de pleno derecho
Art. 12. [Cesión y suscripción de acciones]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Cesión de Acciones
II. Modo de adquirir y título
III. Suscripción de acciones
IV. Registro de Accionistas
V. Inscripción del traspaso en el Registro de Accionistas
VI. Transferencia de acciones a través de custodios o empresas depositantes
VII. ¿Existe un plazo para comunicar a la sociedad los traspasos de acciones?
VIII. Obligación de inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten
IX. Títulos de acciones
X. Títulos de acciones inutilizados
XI. Extravío, hurto, robo o inutilización de un título
XII. Láminas físicas de los títulos de acciones
XIII. Sistema de anotaciones
XIV. Transmisión de acciones
Art. 13. [Acciones de industria y organización]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Industria y organización
II. Compatibilidad de las acciones de industria y organización con las sociedades de capital
Art. 14. [Limitaciones a la transferencia de acciones – Pactos particulares]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
II. Limitaciones a la libre disposición de las acciones contenidas en los estatutos de las sociedades anónimas
III. Ejemplo de restricción a la libre cesibilidad en los estatutos de una sociedad anónima cerrada
IV. Depósito del pacto en la compañía a disposición de los demás accionistas y terceros interesados y referencia a ellos en el Registro de Accionistas
V. Pactos y obligación de la sociedad de inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten, de conformidad a lo establecido en el artículo 12 LSA
VI. Restricciones estatutarias a la libre cesibilidad de acciones en sociedades anónimas deportivas
VII. Cláusulas usuales de limitación de la cesión de acciones
VIII. Otros pactos de accionistas
Art. 15. [Pago de las acciones]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades – estimación de peritos
II. Tradición del aporte no dinerario
III. Aprobación de los aportes no dinerarios por la junta
IV. Caducidad de la acción de cumplimiento
V. No se considera aporte dinerario
VI. ¿Es operación con parte relacionada el pago de acciones con bienes distintos al dinero por parte del controlador en una sociedad abierta?
Art. 16. [Acciones suscritas y no pagadas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Expresión del valor de las acciones en moneda extranjera
II. Reajustabilidad de las acciones suscritas y no pagadas
III. Derechos de las acciones suscritas y no pagadas
Art. 17. [Acciones de cobro de acciones no pagadas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Gestión del gerente general
II. Cobro del saldo insoluto
Art. 18. [Acciones de personas fallecidas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Transmisión de acciones
II. Acciones inscritas a nombre de personas fallecidas
III. Acciones de personas fallecidas que el Fisco de Chile inscribe a su nombre como heredero
IV. Protección de la cuota de un comunero
V. Accionistas no considerados para los efectos señalados en la letra c) del artículo 5º de la ley Nº 18.045, sobre Mercado de Valores
Artículo 18 bis. [Acciones a nombre propio por cuenta de terceros – información anual]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 19. [Responsabilidad del accionista]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Responsabilidad limitada de los accionistas
II. Solidaridad pasiva
Art. 20. [Acciones ordinarias y preferidas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Fundamento de las preferencias
II. Definiciones
III. Elemento distintivo de la acción preferente
IV. Las clases o tipos de acciones preferentes o privilegiadas
V. Mención en los títulos accionarios
VI. Plazo de vigencia de la acción preferente
VII. Preferencias prohibidas
VIII. Término de la preferencia
IX. Series de acciones no preferentes
X. Preferencia de control en sociedades anónimas cerradas
XI. Hecho esencial
Art. 21. [Derecho a voto]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Derecho a voto
II. Series preferentes sin derecho a voto o voto limitado
III. Voto múltiple
IV. Acciones sin derecho a voto
V. Acciones sin derecho a voto y quorum de constitución de las juntas
VI. Una acción un voto
VII. Canje de acciones preferentes por ordinarias
Art. 22. [Efectos de la adquisición de acciones de una sociedad anónima]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Aceptación de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en juntas de accionistas
II. Aceptación de acuerdos del directorio
III. Implicación de una relación contractual
Art. 23. [Gravámenes y derechos reales sobre acciones]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Prenda de acciones
II. Usufructo
III. Medida precautoria general de prohibición de celebrar actos y contratos
IV. Embargo
V. Títulos
Art. 24. [Aumento de Capital]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Pago del capital suscrito
II. Capitalización previa de las reservas sociales en las sociedades anónimas cerradas
III. Acciones no suscritas
IV. Aumento de capital con acciones distribuidas en series de acciones
V. Planes de compensación
VI. Modificación de planes de compensación
VII. Incremento del número de acciones sin aumentar el capital
VIII. Acción de corrección
Art. 25. [Opción preferente para suscribir acciones de pago]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Opción preferente
II. Inicio del plazo de opción referente
III. Accionistas con derecho a la opción preferente
IV. Plazo de suscripción
V. Renuncia de la opción de suscripción
VI. Ejercicio de la opción de suscripción
VII. Certificado de la opción
VIII. Cesión de la opción preferente
IX. Opción preferente de segunda o posterior vuelta
X. Oferta a terceros
XI. Debentures
XII. Opción preferente para suscribir acciones no suscritas del capital inicial
Art. 26. [Acciones de Pago]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Ofrecimiento de las acciones de pago
II. Precio de colocación
III. Mayor o menor valor de colocación
IV. Valor de las acciones de pago
Art. 27. [Autocartera]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Fundamento
II. Enajenación de acciones de propia emisión – plazo
III. Carga administrativa de la autocartera
IV. Acciones no consideradas para los quórums de junta ni para los dividendos
V. Enajenación de acciones de propia emisión – valor
VI. Registro de las acciones de autocartera
VII. Disminución de pleno derecho
Art. 27 A. [Autocartera – Acciones con transacción bursátil]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 27 B. [Autocartera – Bolsa de Valores]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Transacción bursátil
Art. 27 C. [Autocartera – Enajenación de acciones de autocartera]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Venta de acciones en bolsa
II. Enajenación de acciones de propia cartera por la sociedad dentro del plazo máximo de veinticuatro meses a contar de su adquisición o disminución de pleno derecho
III. Stock options
Art. 27 D. [Autocartera – Acciones de banco]
Antecedentes Históricos
Art. 28. [Reducción de capital de una sociedad anónima]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Plazos
II. Pago en cuota de los montos de la disminución
III. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para la implementación del acuerdo relativo a la disminución de capital
Art. 29. [Revocatoria concursal en disminuciones de capital]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 30. [Ejercicio de los derechos de los accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
II. Accionistas que le corresponden los derechos sociales
III. Ejercicio de derechos sociales
IV. Deber de lealtad entre los accionistas
TÍTULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 31. [Directorio – Número de directores – sexo de los directores]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Aspectos generales
II. Relación o vínculo de los directores con la sociedad que administran
III. Designación y renovación debe ser total
IV. Representación por parte del accionista mayoritario
V. Directores personas naturales
VI. Órganos de administración
VII. Sexo de los directores
Art. 31 bis. [Directorio – Cumplimiento de la distribución de directores por sexo]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 31 ter. [Directorio – Igualdad de género y liderazgos de mujeres]
Antecedentes Históricos
Art. 32. [Directores suplentes]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Elección de los directores suplentes
II. Participación del director suplente en caso de ausencia del titular
III. Responsabilidad de los directores suplentes
IV. Derecho del director suplente a asistir a las sesiones de directorio no puede ser limitado por pacto de accionistas
V. Director reemplazante
VI. Reemplazo de un director independiente
VII. Eliminación de directores suplentes – serie preferente
Art. 33. [Remuneración de los directores]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Rol de los estatutos y de la junta ordinaria
II. Renuncia a la remuneración del director
III. Retribuciones distintas de la remuneración
IV. Ratificación de la remuneración del directorio
V. Remuneración de los directores suplentes
VI. Información de la remuneración del directorio en la Memoria anual
Art. 34. [Prórroga legal del plazo del directorio]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 35. [Inhabilidades generales de los directores]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Inhabilidad especial
II. Inhabilidad por tener la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación personalmente o como administrador o representante legal
Art. 36. [Inhabilidades de directores en sociedades abiertas y sus filiales]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Fundamento
II. Interpretación restrictiva
III. Causales especiales art. 50 bis LSA
Art. 37. [Aceptación del cargo de director – Renuncia]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Aceptación del director
II. Renuncia de director
III. Declaración de intereses
Art. 38. [Revocación del directorio]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Protección de la minoría
II. Cuando asume un nuevo directorio designado por una junta extraordinaria
III. Necesidad de establecer la fecha en que el directorio entrará en vigencia
IV. Directorio que aumenta sus miembros – elección por la junta extraordinaria, no por un acuerdo del directorio
Art. 39. [Sala legalmente constituida – Derecho de información – Deberes respecto de la sociedad y todos los accionistas – Gastos – Actuación unánime por escritura pública]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Derecho de los directores a ser informados
II. Deber de los directores a ser informados
III. Deber de lealtad de los directores respecto de la sociedad
IV. Deber de lealtad de los directores respecto de los accionistas
V. Deber de lealtad de los directores elegidos por el controlador
VI. Pactos de accionistas relativos al voto del director
VII. Codificación del deber de lealtad
VIII. Actuación unánime del directorio
IX. Ratificación de lo obrado por el directorio
Art. 40. [Representación del Directorio]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Doctrina del órgano social
II. Poderes otorgados por el directorio
III. Al directorio le corresponda la administración de la sociedad
IV. Facultad de interpretación de los estatutos
Art. 41. [Responsabilidad y deber de diligencia de los directores]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Responsabilidad de los directores de sociedades anónimas
II. Deber de cuidado o diligencia
III. Deberes fiduciarios
IV. Acción u omisión
V. Solidaridad
VI. Exclusión de responsabilidad
VII. Acción social e individual contra los directores
VIII. Prohibición de dispensa a los directores
Art. 42. [Prohibiciones de los directores]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Concepto de interés social
II. Actos contra el interés social
III. Deber de colaboración en la investigación de hechos que den lugar a responsabilidad (art. 42 Nº 2)
IV. Presentación de información falsa (art. 42 Nº 3 y 4)
V. Actos y contratos en interés del director y sus personas relacionadas (art. 42 Nº 5)
VI. Oportunidades comerciales (art. 42 Nº 6)
VII. Obligaciones y deberes adicionales de los directores
VIII. ¿Puede el estatuto eliminar o modificar los deberes del art. 42 LSA?
IX. Usar del cargo de director para obtener ventajas indebidas para sí o para terceros relacionados en perjuicio del interés social
Art. 43. [Deber de reserva]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Obligación de confidencialidad – excepcional entrega de información a terceros sujeta a confidencialidad
II. Confidencialidad opera respecto de “los negocios de la sociedad” y de la “información social” a que tengan acceso en razón de su cargo
Art. 44. [Actos con partes relacionadas – Sociedad Anónima cerrada]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Alcance del artículo en comento
II. El director debe comunicar el conflicto y el directorio deberá pronunciarse con la abstención del director con interés
III. Interés
IV. Presunciones de interés
V. Contraproposición del interés
VI. Autocontratación
VII. Condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado
VIII. Interés social
IX. Incumplimiento formal de la norma
X. Infracción a esta norma
XI. Aprobación o ratificación de la operación por parte de la Junta
XII. Acciones contra los infractores de esta norma
Art. 45. [Presunciones de culpa de los directores]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Carácter de estas presunciones
II. Libros
III. Aprobación de operaciones en contravención a lo dispuesto en el artículo 44 o en el Título XVI de la presente ley
IV. Responsabilidad frente a terceros
Art. 46. [Deber de información de los directores]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Información que se debe entregar a los accionistas, al público y a la CMF
II. Deber de información
III. Sanción al incumplimiento
Art. 47. [Quorum de asistencia y de acuerdos del directorio – Participación remota]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Lugar de las sesiones
II. Clases de sesiones
III. Habitualidad y frecuencia mínima de las sesiones
IV. Quorum de asistencia y de los acuerdos
V. Presidente y Secretario
VI. Citación a sesiones
VII. Asistencia a sesiones a través de medios tecnológicos que autorice la CMF
Art. 48. [Libro de actas de directorio – Exoneración de responsabilidad de un director – Participación]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Oposición
II. Abstención del director
III. Impugnación de los acuerdos
IV. Aprobación del acta – asistencia remota
V. Implementación de los acuerdos
VI. Actas
VII. Firma del acta
VIII. Libro de sesiones de directorio
IX. Reducción a escritura pública
X. Grabaciones
XI. Uso de firma electrónica
Art. 49. [Gerente – Funciones – Incompatibilidades]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Gerente
II. Derecho a voz del gerente
III. Gerente General
IV. Ausencia del gerente
V. Renuncia o remoción del gerente
VI. Incompatibilidades
VII. Operación con parte relacionada
Art. 50. [Gerente y ejecutivos principales – Responsabilidad]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Fundamento de esta norma
II. Responsabilidad
III. Gerentes e interés social
IV. Prohibiciones
V. Regulación supletoria
Art. 50 bis. [Comité de Directores]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
II. Patrimonio bursátil
III. 12,5% de acciones en manos de accionistas minoritarios
IV. Plazo de últimos dieciocho meses para no ser considerado independiente
V. Vinculación, interés o dependencia relevante
VI. Haber sido director de las demás sociedades del grupo del que ella forma parte
VII. Principales competidores, proveedores o clientes de la sociedad
VIII. Inhabilidad por designación como director de la filial
IX. Candidatos
X. Normas sobre elección de directores cuando la sociedad tenga un Comité
XI. Inhabilidad sobreviviente
XII. Integración del Comité
XIII. ¿Es contrario al artículo 50 bis LSA la integración del comité de directores por parte de dos directores independientes propuestos por un mismo accionista de la sociedad?
XIV. ¿Deber de cuidado especial?
XV. Remuneración del Comité
XVI. Funcionamiento del Comité
XVII. Informe que debe evacuar el Comité respecto de los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI
XVIII. Aplicación voluntaria del art. 50 bis LSA
XIX. Director independiente y series de acciones
TÍTULO V
DE LA FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN
Art. 51. [Fiscalización de la Sociedad Anónima cerrada]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Sociedades anónimas cerradas no sujetas a fiscalización
II. Sociedades anónimas cerradas sujetas a fiscalización, abiertas y especiales
III. Inspectores de cuentas y auditores externos
IV. Auditoría de filial de una entidad fiscalizada
Art. 52. [Fiscalización de la Sociedad Anónima abierta]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Sociedades anónimas especiales y cerradas sujetas a fiscalización de la CMF
Art. 53. [Inspectores de cuentas y auditores externos]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Atribuciones de la CMF
II. Obligaciones de información continua
Art. 54. [Derecho de información a los accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Documentos objeto de la información
II. Lugar del examen
III. Horario y posibilidad de retiro de copias
IV. Plazo de ejercicio de este derecho
V. Plazo de 15 días anteriores a la Junta
VI. ¿Puede el accionista facultar a un tercero para ejercer este derecho?
VII. Ejercicio de este derecho en caso de que las acciones se mantengan en custodia
VIII. Ejercicio del derecho del accionista si éste fuera competidor de la sociedad
IX. Insuficiencia de información en caso de modificación estructural
X. Sociedad filial de una sociedad anónima
XI. Hecho reservado
XII. Hecho reservado – Exigencia de información de las diversas opciones sometidas a voto en sociedades abiertas
TÍTULO VI
DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS
Art. 55. [Clases de juntas de accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Junta de materias de Ordinaria fuera del plazo establecido para su funcionamiento
II. Las juntas extraordinarias solo deben tratar las materias señaladas en la citación correspondiente
III. La junta como mecanismo de composición negocial de intereses
Art. 56. [Materias de Junta Ordinaria de Accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Elección de auditores externos
II. Interés social
III. Cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria
Art. 57. [Materias de Junta Extraordinaria de Accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Respecto del numeral 5
II. Respecto del numeral 6
III. Certificación del Notario
Art. 58. [Convocación a Junta de Accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Juntas convocadas a solicitud de accionistas que representen al menos el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto
II. Citación directa por parte de accionistas de una sociedad anónima cerrada
III. Responsabilidad del Directorio
IV. Fuerza Mayor
Art. 59. [Citación a Junta de Accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Aviso de citación
II. Exigencia de información de las diversas opciones sometidas a voto en sociedades abiertas
III. Periódico de la citación
IV. Lugar y fecha de la Junta
V. Citación a junta en que se puede participar y votar por medios tecnológicos
VI. Suspensión de las juntas
VII. Difusión del hecho que se realizará una junta de accionistas en las sociedades anónimas abiertas
Art. 60. [Auto convocación de Juntas de Accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Auto convocación
Art. 61. [Primera y segunda citación de junta – Presidencia]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Quorum de constitución de las juntas – acciones sin derecho a voto
II. Principio mayoritario
III. Quorum en segunda citación
IV. Impugnación de acuerdos
V. Presidente y Secretario de la Junta
VI. Poderes
VII. Acciones inmovilizadas
Art. 62. [Juntas de accionistas – Participación – Derecho de voz y voto]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Participación y derechos en Junta
II. Acciones sin derecho a voto
III. Votaciones – Aclamación unánime- Sistemas de votación
IV. Participación y votación a distancia en las juntas de accionistas de las sociedades abiertas y especiales
V. Dispersión de votos
VI. Sistemas de Votación
VII. Nulidad de acuerdos de Juntas de Accionista
VIII. Junta totalmente remota
Art. 63. [Comunicación a la CMF de juntas de accionistas de Sociedades Anónimas abiertas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Suspensión de juntas
II. La CMF no tiene facultades para dejar sin efecto juntas de accionistas
Art. 64. [Representación de los accionistas en las juntas de accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Poderes generales
II. Formalidades de los poderes
III. Poderes enviados por medios electrónicos o en formato electrónico
IV. Calificación de poderes
V. Poderes para juntas en el cual no se indica el nombre del apoderado o mandatario
VI. Participación por medios tecnológicos
Art. 65. [Derecho a voz y voto en las juntas de accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Deudor prendario
II. Derecho a opción por acciones
III. Usufructo Legal
Art. 66. [Votación y elección en las juntas de accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Lista de candidatos a director
II. Fraccionamiento de voto
Art. 67. [Juntas de accionistas – Quorum especiales]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Respecto del art. 67 inciso primero
II. Quorum de dos tercios de las acciones con derecho a voto
III. Acciones no consideradas en el quorum
IV. Respecto del art. 67 Nº 1
V. Respecto del art. 67 Nº 2
VI. Respecto del art. 67 Nº 3
VII. Respecto del art. 67 Nº 6
VIII. Respecto del art. 67 Nº 7
IX. Respecto al 67 Nº 8
X. Respecto del art. 67 Nº 9
XI. Respecto del art. 67 Nº 10
XII. Respecto del art. 67 Nº 11
XIII. Respecto del art. 67 Nº 14 inciso segundo
XIV. Respecto del art. 67 Nº 16
Art. 68. [Acciones no consideradas en el quorum de las juntas de accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Interpretación de los requisitos de las acciones para no ser consideradas en el quorum
II. Juntas en que no se consideran estas acciones para su quorum
III. Decisión de la sociedad
Art. 69. [Derecho de retiro]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Definición
II. Origen
III. Fundamento
IV. Características
V. Críticas
VI. Información a los accionistas sobre el valor por acción que se pagará a los accionistas que ejercieren su derecho a retiro y el plazo para su ejercicio
VII. Sujeto de la obligación del art. 69 LSA
VIII. Precio del retiro
IX. Pago del valor de retiro
X. Accionistas que tienen derecho a retiro – disidentes
XI. Suspensión del derecho de retiro
XII. Derecho a retiro en caso de transformación social (Nº 1)
XIII. Derecho a retiro en caso de fusión (Nº 2)
XIV. Derecho a retiro en caso creación de preferencias para una serie de acciones o el aumento, prórroga o la reducción de las ya existentes (Nº 5)
XV. Otros casos que la ley establece el derecho de retiro
XVI. Otros casos que el estatuto puede establecer el derecho de retiro
Art. 69 bis. [Derecho a retiro en Sociedades Anónimas abiertas donde el Estado participa]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Clasificación – elementos
II. Aviso y comunicación del derecho de retiro – renuncia
III. Accionista disidente – acciones del ejercicio del derecho a retiro
Art. 70. [Ejercicio del derecho a retiro]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Ejercicio del derecho de retiro
II. Indivisibilidad del ejercicio
III. Constancia del ejercicio del derecho a retiro por parte del accionista
Art. 71. [Derecho a retiro – Reconsideración]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Fundamento
II. Acuerdos Condicionales
Art. 71 bis. [Derecho a retiro minoritarios – Derecho del controlador para compra de acciones]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Derecho a retiro
II. Condiciones copulativas del art. 71 bis
III. Venta forzada o “squeeze out”
IV. Squeeze out en sociedades anónimas cerradas
Art. 72. [Libro de Actas de las juntas de accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Presidente y secretario de la Junta
II. Hoja de asistencia
III. Acta de juntas de accionistas
IV. Reconstitución de actas
V. Reducción a escritura pública del acta
VI. Firma del acta
VII. Acta de la más reciente junta de accionistas en el sitio de internet de la sociedad anónima abierta
VIII. Plazo para que el acta que se levante de una junta de accionistas quede firmada y salvada no es prorrogable
IX. Libro de actas
X. Poder otorgado en la junta para enmendar acta de junta
XI. Inexactitudes, omisiones y rectificaciones
TÍTULO VII
DEL BALANCE, DE OTROS ESTADOS Y REGISTROS FINANCIEROS Y DE LA DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
Art. 73. [Principios de contabilidad de aceptación general]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 74. [Balance general y memoria]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Presentación del directorio en juntas que se pronuncien sobre reparto de dividendos
II. Derecho de los minoritarios
Art. 75. [Balance y memoria a disposición de los accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Forma de cumplir esta norma
Art. 76. [Publicación Estados Financieros en Sociedades Anónimas abiertas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
II. Alteración de los estados financieros por la Junta
Art. 77. [Aprobación del balance, memoria y estado de ganancias y pérdidas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Rechazo del balance “en razón de observaciones específicas y fundadas”
Art. 78. [Dividendos – Pago utilidades líquidas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Situación de las pérdidas
II. Definición de dividendo
III. Clases de dividendos
IV. Utilidades líquidas o retenidas
Art. 79. [Dividendo mínimo – Dividendo provisorio]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Preferencia del dividendo mínimo obligatorio
II. Política de dividendos
III. Distribución de dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo
Art. 80. [Utilidades no destinadas a dividendos]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Acuerdo de capitalización
II. Determinación de los accionistas con derecho a recibir crías
III. Prenda y dividendos
Art. 81. [Pago de dividendos]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Información a procedimientos y las publicaciones
III. Dividendos serán pagados a los accionistas inscritos en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a las fechas establecidas para su solución
III. Dividendos no pagados en el plazo correspondiente
Art. 82. [Pago de los dividendos en dinero]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Dividendos pagaderos en pesos
II. Dividendos pagaderos en bienes
III. Dividendos opcionales
Art. 83. [Cobro ejecutivo de los dividendos]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 84. [Reajustes e intereses de dividendos no pagados o no puestos a disposición de los accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Reajustes e intereses
Art. 85. [Dividendos no reclamados – Bomberos]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Cinco años desde que se hayan hecho exigibles
II. Cheque entregado y no cobrado no se entiende realizado el pago
III. Dividendos en poder de la sociedad o del custodio
TÍTULO VIII
DE LAS FILIALES Y COLIGADAS
Art. 86. [Matriz y filial]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
II. Naturaleza jurídica de una matriz
III. Hecho esencial
Art. 87. [Coligante y coligada]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Naturaleza jurídica de una coligante
II. Hecho esencial
Art. 88. [Participaciones recíprocas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Participaciones recíprocas
Art. 89. [Operaciones entre partes relacionadas de una sociedad anónima cerrada]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
II. Intervención de una sociedad anónima abierta
Art. 90. [Memoria anual]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Memoria de la matriz o coligante
II. Balance consolidado – imposición de sistemas de contabilidad y criterios contables
III. Balance consolidado – crítica
IV. Obligación de consolidar
Art. 91. [Normas sobre valorización de las inversiones]
Antecedentes Históricos
- Generalidades
Art. 92. [Derechos de los directores de la matriz respecto de la filial]
Antecedentes Históricos
Comentario
- General
II. Obtención de información de las filiales
III. Asistencia de los directores de la matriz a reuniones de la filial
IV. Aplicación del art. 92 LSA en caso de una sociedad controlada pero no filial
Artículo 92 bis. [Política general de elección de directores en filiales]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Política general de elección de directores en sus sociedades filiales
Art. 93. [Operaciones de la sociedad filial donde el director de la matriz tiene interés]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
II. No aplicación del art. 93 LSA a las sociedades anónimas abiertas
TÍTULO IX
DE LA DIVISIÓN, TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
Art. 94. [División de sociedades anónimas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Fecha de constitución de las nuevas sociedades
II. División de patrimonio
III. Sucesión
IV. División y acreedores sociales
V. Acuerdo para dejar sin efecto una división
VI. División bajo condición resolutoria
VII. División y derecho a retiro
VIII. División y normas de operaciones con partes relacionadas
IX. Hecho esencial
Art. 95. [Junta extraordinaria que acuerda la división]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Antecedentes que el directorio debe poner a disposición de los accionistas
Art. 96. [Transformación social]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Especies o tipos sociales
II. Antecedentes que el directorio debe poner a disposición de los accionistas
III. No hay transformación por la división de una sociedad especial en la cual nace una abierta
IV. Subsistencia de la personalidad jurídica
V. Hecho esencial
Art. 97. [Transformación a sociedad anónima y de sociedad anónima a otro tipo social]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Transformación de otro tipo social a sociedad anónima
II. Transformación de sociedad anónima a otro tipo social
Art. 98. [Transformación de sociedades colectivas o encomanditas a sociedad anónima]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 99. [Fusión de sociedades]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Reconocimiento legal
II. Definición
III. Sucesión de la sociedad absorbente o creada respecto de la absorbida
IV. Aplicación de normas de la fusión de la LSA a otros tipos de sociedades, fondos y fusión transnacional
V. Fusión entre distintos tipos de sociedades
VI. Antecedentes que el directorio debe poner a disposición de los accionistas
VII. Perito independiente
VIII. Relación de canje
IX. Auditoría de balances e informes periciales
X. Fusión por absorción y opción preferente
XI. Fusión por incorporación y canje de acciones
XII. Fecha de la fusión
XIII. Fusión y operaciones con partes relacionadas
XIV. Fusión y aprobación de la CMF
XV. Otros efectos relevantes de la fusión
XVI. Fusión propia y fusión impropia
XVII. Hecho esencial
Art. 100. [Pérdida de calidad de accionista]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
II. Exclusión de un accionista
III. Canje de acciones
IV. Canje con disminución de acciones
TÍTULO X
DEL PROCEDIMIENTO CONCURSAL DE LIQUIDACIÓN, DE LA DISOLUCIÓN Y DE LA LIQUIDACIÓN
Art. 101. [Insolvencia y Liquidación concursal de una Sociedad Anónima]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 102. [Agravamiento del mal estado de los negocios]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Agravamiento del mal estado de los negocios
II. Presunción de conocimiento
Art. 103. [Causales de disolución de una Sociedad Anónima]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Aspectos generales
II. Vencimiento del plazo de duración (art. 103 Nº 1)
III. Vencimiento del plazo – reactivación
IV. Reunión de las acciones en una sola mano (art. 103 Nº 2)
V. Acuerdo de junta extraordinaria (art. 103 Nº 3)
VI. Taxatividad y orden público
Art. 104. [Revocación de autorización de existencia]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 105. [Revocación por sentencia judicial de Sociedades Anónimas cerradas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Aspectos generales
II. Causa grave de disolución
III. Infracción grave y perjuicio
IV. Dictación de resolución de liquidación concursal
V. Administración fraudulenta
VI. Causas graves no previstas en el art. 105 LSA
VII. Naturaleza jurídica de la acción
VIII. Legitimado activo
IX. Legitimado pasivo
X. Tribunal arbitral competente
XI. Efectos de la sentencia de disolución
Art. 106. [Responsabilidad de directores y gerente en caso de disolución por sentencia judicial]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Responsabilidad objetiva
Art. 107. [Autorización de la CMF para transferencia o transmisión de acciones que determine la disolución]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Medidas conducentes a resguardar los derechos de terceros
Art. 108. [Trámites posteriores a la disolución]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Escritura pública de disolución
Art. 109. [Liquidación – Actos y contratos que la sociedad anónima puede realizar]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Definición
II. Nombre de la sociedad terminada con las palabras “en liquidación”
Art. 110. [Comisión liquidadora y liquidador – Casos en que proceden]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 111. [Comisión liquidadora y liquidador – Composición y designación]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Actos jurídicos deben enmarcarse en la liquidación
II. Modificación del régimen de liquidación
Art. 112. [Liquidadores – Normas supletorias]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Regulación supletoria
Art. 113. [Revocación de los liquidadores]
Antecedentes Históricos
Art. 114. [Comisión liquidadora y liquidadores – Facultades]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Determinación de reparto de dividendos opcionales
II. Extinción de la sociedad anónima
III. Aparición sobreviniente de bienes sociales
Art. 115. [Juntas de accionistas en caso de una Sociedad Anónima en liquidación]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 116. [Repartos en la liquidación]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Repartos opcionales durante la Liquidación
II. Repartos opcionales durante la Liquidación – fecha de pago
III. Repartos opcionales durante la Liquidación – anuncio y ejercicio
Art. 117. [Forma de hacer los repartos]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Pasivo sobrevenido
Art. 118. [Responsabilidad solidaria de los liquidadores]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 119. [Modificación del sistema de liquidación]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Término del cargo de liquidadores
Art. 120. [Remuneración de los liquidadores]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
TÍTULO XI
DE LAS AGENCIAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS EXTRANJERAS
Art. 121. [Agencia de Sociedad Anónima extranjera – requisitos]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Concepto de agencia
II. Actuación de la agencia – actuación de la sociedad anónima extranjera
III. Responsabilidad del agente
Art. 122. [Agencia de Sociedad Anónima extranjera – declaración]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Atribución de los bienes
Art. 123. [Agencia de Sociedad Anónima extranjera – Extracto]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Posibilidad de aplicar la Ley 19.499 sobre saneamiento
Art. 124. [Agencia de Sociedad Anónima extranjera – modificación]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Cancelación de la agencia
TÍTULO XII
DEL ARBITRAJE
Art. 125. [Arbitraje]
Antecedentes Históricos
Comentario 681
- Sustracción arbitral
II. Cláusula Compromisoria
III. Carácter voluntario
IV. Forma de cálculo de las 5.000 Unidades de Fomento
V. Posesión indirecta de acciones
TÍTULO XIII
DE LAS SOCIEDADES SUJETAS A NORMAS ESPECIALES
Art. 126. [Sociedades Anónimas especiales – formación]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 127. [Sociedades Anónimas especiales – Modificación]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Relevancia de la resolución aprobatoria de la CMF
II. Ofrecimiento de acciones de pago antes de formalizar el aumento de capital por parte de una sociedad anónima especial
Art. 128. [Sociedades Anónimas especiales – Inexistencia y nulidad absoluta]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 129. [Sociedades Anónimas especiales – Aplicación de las normas de las abiertas]
Antecedentes Históricos
Art. 130. [Sociedades Anónimas especiales – AFPs]
Antecedentes Históricos
Art. 131. [Sociedades Anónimas especiales – AFPs – Formación]
Antecedentes Históricos
Art. 132. [Sociedades Anónimas especiales – AFPs – Aplicación de las normas de las abiertas]
Antecedentes Históricos
TÍTULO XIV
DE LAS RESPONSABILIDADES Y SANCIONES
Art. 133. [Responsabilidad]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Alcance de la norma
II. Aspectos generales de esta responsabilidad
III. Aspectos procesales
IV. Legitimación activa
V. Art. 41 LSA
Art. 133 bis. [Acción derivativa]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
II. Aspectos procesales
III. Legitimado activo
IV. Legitimado pasivo
Art. 134. [Sanción por entregar información falsa]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Artículo 134 bis. [Abuso de posición mayoritaria en el directorio o del controlador]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
TÍTULO XV
DISPOSICIONES VARIAS
Art. 135. [Registro público de autoridades]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Registro Público
II. Sociedades abiertas y cerradas
Art. 136. [Condiciones de mercado – Ventajas o beneficios indebidos]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Art. 137. [Primacía de la Ley de Sociedades Anónimas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Conversión acto nulo
II. Quorum de reforma de estatutos para adecuarlos a lo señalado por la LSA
Art. 137 bis. [Envío de información o comunicaciones entre sociedades fiscalizadas y sus accionistas]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
Artículos 138 a 140 [modificaciones a otros cuerpos normativos]
Artículo 141
Artículos 142 a 145 [modificaciones a otros cuerpos normativos]
TÍTULO XVI
DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS Y SUS FILIALES
Art. 146. [Operaciones con partes relacionadas de una Sociedad Anónima abierta]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
II. Normas sobre conflictos de intereses no se agotan en este Título XVI
III. Operaciones con partes relacionadas
IV. Sociedad de referencia
V. Aumentos de capital con pago de acciones con bienes distintos al dinero
VI. Operaciones con partes relacionadas establecidas por los estatutos de la sociedad o que fundadamente identifique el comité de directores
VII. No aplicación del art. 93 LSA a las sociedades anónimas abiertas
Art. 147. [Operaciones con partes relacionadas de una sociedad anónima abierta – Requisitos de fondos y procedimiento]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Aspectos generales
II. Condiciones de mercado
III. ¿Especialidad?
IV. Director involucrado – director con interés
V. Junta extraordinaria de accionistas
VI. Informe de los evaluadores
VII. Pronunciamiento de los directores de la sociedad respecto de operaciones de este Título
VIII. Informe que debe evacuar el Comité respecto de los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI
IX. Acción de reembolso y de indemnización
X. Régimen excepcional al procedimiento regulado del art. 147 LSA
XI. Transparencia
XII. Efectos de cumplir con el procedimiento establecido por la ley en relación a las operaciones con partes relacionadas
XIII. Consecuencias penales
Art. 148. [Oportunidades comerciales de la sociedad]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Generalidades
II. Legitimidad de uso de oportunidades comerciales
III. Oportunidades comerciales y accionistas minoritarios
Art. 149. [Aplicación de las normas del Título XVI a filiales de una Sociedad Anónima abierta]
Antecedentes Históricos
Comentario
- Filiales no sociedades anónimas
II. Aplicación del Título XVI a las filiales de las abiertas, sin perjuicio de las demás disposiciones de la presente ley
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