Prólogo a la cuarta edición        1
Prólogo a la tercera edición        5
Prólogo a la segunda edición        11
Prólogo        23
Introducción        27
Primera parte
Historia y conceptos generales
1.    DESARROLLO HISTÓRICO DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES        39
1.1.    Desarrollo de las sociedades por acciones en el derecho universal        39
1.2.    Historia de la sociedad anónima en Chile        53
1.2.1.    Desde 1854 hasta 1931        53
1.2.2.    El Decreto con Fuerza de Ley Nº 251, de mayo de 1931        62
1.2.3.    Ley Nº 17.308, de 1970        66
1.2.4.    Ley Nº 18.046, de 1981        69
1.2.5.    Reformas después de 1981        72
2.    UN POCO DE ANÁLISIS ECONÓMICO DEL DERECHO        76
3.    DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA Y DEL ABUSO DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA        88
3.1.    Desarrollo de la noción de persona jurídica y de su relación con sociedades        88
3.2.    Naturaleza de la personalidad jurídica        99
3.3.    De las sociedades sin personalidad jurídica        102
3.4.    Qué es el abuso de la personalidad jurídica        107
3.5.    En defensa de la personalidad jurídica y de la limitación de la responsabilidad        130
3.6.    Responsabilidad penal de las sociedades anónimas en tanto personas jurídicas        138
3.6.1.    Introducción        138
3.6.2.    Requisitos de la responsabilidad penal de la persona jurídica        143
3.6.3.    Fundamento y marco teórico de la responsabilidad penal de la persona jurídica.        145
3.6.4.    Nexo del autor del delito base con la persona jurídica penalmente responsable.        153
3.6.5.    El Modelo de Prevención        155
3.6.6.    Las atenuantes, las agravantes y las penas        158
4.    NOCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA;  MITOS Y LEYENDAS; LA SOCIEDAD ANONIMA NO ES SOCIEDAD NI CONTRATO        161
5.    TIPICIDAD Y ELEMENTOS ESENCIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA        180
6.    EL DEBER LEGAL DE LEALTAD ENTRE LOS ACCIONISTAS Y PARA CON LA SOCIEDAD        186
7.    CLASES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS        198
8.    SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS Y CERRADAS. ¿UNA MISMA INSTITUCIÓN?        206
9.    MERCANTILIDAD DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS        212
Segunda parte
Constitución, formalidades, inexistencia y nulidad
de la sociedad anónima
1.    DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA        219
1.1.    Formalidades de constitución y modificación de la sociedad anónima        219
1.1.1.    Formalidades de constitución y modificación de sociedades anónimas en Chile        219
1.1.1.bis)Régimen simplificado de formalidades de constitución y modificaciones        223
1.1.2.    Formalidades de operación de sociedades anónimas extranjeras en Chile        226
1.1.3.    Derecho comparado        228
1.2.    Contenido de la escritura pública de constitución de la sociedad anónima        234
1.2.1.    Nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurren a su otorgamiento        236
1.2.2.    El nombre de la sociedad        237
1.2.3.    El domicilio y nacionalidad de la sociedad anónima        239
1.2.4.    Enunciación de él o los objetos de la sociedad        247
1.2.5.    La duración de la sociedad        255
2.    DE LA INEXISTENCIA, NULIDAD Y SANEAMIENTO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA        257
2.1.    Inexistencia o nulidad de pleno derecho de la sociedad anónima        257
2.2.    Nulidad de la sociedad por vicios formales y su saneamiento        260
2.3.    Nulidad de la sociedad anónima por vicios de fondo        264
2.4.    Sujeto pasivo de la acción de nulidad        265
2.5.    Prescripción de la acción de nulidad        266
3.    DE LAS AGENCIAS DE SOCIEDADES ANONIMAS EXTRANJERAS        267
3.1.    Generalidades        267
3.2.    Naturaleza jurídica de las agencias de sociedades extranjeras.        269
3.3.    Formalidades de constitución de una agencia de sociedad extranjera en Chile        273
3.3.1.    La protocolización de los instrumentos otorgados en el extranjero        274
3.3.2.    La escritura pública de constitución de la agencia.        278
3.3.3.    Inscripción y publicación del extracto de constitución        282
3.4.    El agente        283
3.5.    Deberes de publicidad del agente        284
3.6.    Concurso de la agencia        285
3.7.    Tributación de la agencia        287
3.8.    Cancelación de la agencia        289
Tercera parte
Del financiamiento y beneficios de la sociedad anónima
del capital, las acciones, distribución de beneficios y bonos
de las sociedades anónimas
INTRODUCCIÓN        291
1.    EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA        293
1.1.    Generalidades        293
1.2.    Aumentos y disminuciones del capital        303
1.2.1.    Incrementos ipso iure del capital de la sociedad        306
1.2.2.    Disminución ipso iure del capital        308
1.2.3.    Formalidades posteriores a la disminución de capital de pleno derecho        312
1.3.    Principio de la intangibilidad del capital social y normas que lo amparan        312
1.4.    La infra capitalización en el derecho chileno        315
2.    LAS ACCIONES        327
2.1.    Generalidades        327
2.2.    Concepto de acción        335
2.2.1.    Noción dogmática de acción y sus elementos        335
2.2.2.    Otras definiciones de acción        345
2.3.    Derechos que confieren las acciones        346
2.4.    La indivisibilidad de las acciones        356
2.5.    Clases de acciones        359
2.6.    Adquisición de acciones de propia emisión (acciones de tesorería)        423
2.6.1.    Generalidades        423
2.6.2.    Simulaciones para evitar caer en la prohibición general de adquirir acciones de propia emisión        425
2.6.3.    Casos en que la ley chilena permite la adquisición de acciones de propia emisión        427
2.6.4.    Efectos de la adquisición de acciones de propia emisión        432
2.7.    Adquisición, transferencia y circulación de las acciones        434
2.7.1.    De la suscripción de acciones        434
2.7.2.    De la cesión de acciones        442
2.7.3.    Las ofertas públicas de adquisición de acciones (OPAS)        449
2.7.4.    Oferta pública de venta de acciones en el extranjero        499
2.7.5.    De la transferencia por medio de intermediarios de valores. Empresas de Depósito y Custodia de Valores y régimen especial de las acciones adquiridas en este sistema        500
2.7.6.    Empresas de Depósito y Custodia de Valores y régimen especial de las acciones adquiridas en este sistema        503
2.7.7.    Del efecto de la suscripción y de la cesión de acciones        507
2.7.8.    Límites a la libre cesibilidad de las acciones        514
2.7.9.    De la transmisión de acciones        531
2.7.10.    El canje de acciones        532
2.8.    De los pactos de accionistas        536
2.8.1.    Naturaleza jurídica        536
2.8.2.    Los estatutos y los pactos de accionistas        539
2.8.3.    Clases de pactos de accionistas        545
2.8.4.    Objetos del pacto de accionistas        546
2.8.5.    Efectos del pacto de accionistas        555
2.8.6.    Derecho comparado        567
2.9.    Gravámenes y prohibiciones sobre acciones. Usufructo y prenda sobre acciones        575
2.9.1.    Reglas generales en materia de gravámenes y prohibiciones sobre acciones        575
2.9.2.    Gravámenes y prohibiciones sobre acciones en custodia en una Empresa de Deposito y Custodia de Valores        580
2.10.    De la desmaterialización de las acciones        586
2.10.1.    Desmaterialización en el derecho comparado        586
2.10.2.    La desmaterialización en Chile        590
2.11.    De las opciones de suscripción preferente de acciones        593
2.11.1.    Generalidades y derecho comparado        593
2.11.2.    Naturaleza jurídica de la opción de suscripción preferente        602
2.11.3.    Acciones que no pueden ser objeto de suscripción preferente        605
2.11.4.    Negociabilidad de las opciones        607
2.11.5.    Distribución del derecho de opción entre los accionistas        608
2.11.6.    Procedimiento para el ejercicio de la opción        609
2.12.    El derecho de retiro o receso        612
2.12.1.    Generalidades        612
2.12.2.    Derecho comparado        614
2.12.3.    Causales de derecho de retiro        617
2.12.4.    Procedimiento para el ejercicio del derecho de retiro        623
2.12.5.    Fijación del precio de retiro        629
2.12.6.    Suspensión y revocación del derecho de retiro        635
2.12.7.    Tradición de las acciones objeto del retiro a la sociedad        637
2.12.8.    Renunciabilidad del Derecho de Retiro        638
2.13.    De la exclusión de un accionista y el Squeeze Out        640
2.14.    Títulos emitidos por sociedades anónimas susceptibles de ser adquiridos por administradoras de fondos de pensiones        644
2.15.    Normas que aspiran a la protección de los accionistas minoritarios        650
2.16.    Las ventas cortas (short selling) y las ventas largas (long run stock)        657
3.    DE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PAGO DE DIVIDENDOS        658
3.1.    Utilidades y utilidades líquidas        658
3.2.    Dividendos definitivos y dividendos provisorios        659
3.3.    Dividendos Mínimos, Dividendos Adicionales y Dividendos Eventuales        661
3.4.    Dividendos comunes u opcionales (pago de dividendos con acciones u otros bienes)        662
3.5.    Qué utilidades se pueden distribuir        664
3.6.    Pago de los dividendos        669
3.7.    Irrevocabilidad y la irrepetibilidad del dividendo        671
3.8.    Abandono de los dividendos        672
4.    DE LOS BONOS EN GENERAL Y DE LOS BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES EN PARTICULAR        672
4.1.    Financiamiento mediante colocación de deuda en Chile        672
4.2.    Los bonos en el derecho comparado        686
4.2.1.    Estados Unidos        686
4.2.2.    Gran Bretaña        693
4.2.3.    Francia        699
4.2.4.    España        703
4.2.5.    Argentina        705
5.    EL REGISTRO DE ACCIONISTAS        706
Cuarta parte
De la administración de la sociedad
INTRODUCCIÓN        711
1.    EL DIRECTORIO        717
1.1.    Naturaleza jurídica del directorio        717
1.1.1.    El directorio como órgano de la sociedad        717
1.1.2.    Relación entre la sociedad y los directores individualmente considerados        721
1.2.    Conformación del directorio. Directores titulares y suplentes        728
1.3.    Elección del directorio        732
1.4.    Duración en el cargo        740
1.5.    Del presidente del directorio. Elección y atribuciones        741
1.6.    Facultades del directorio        743
1.6.1.    Facultades de administración        743
1.6.2.    Facultad de convocar a juntas de accionistas        749
1.6.3.    La indoor managment rule.        753
1.7.    Delegación de facultades        754
1.7.1.    Principios generales        754
1.7.2.    El comité ejecutivo        757
1.8.    Renovación y revocación del directorio        759
1.8.1.    Renovación y revocación por la junta de accionistas        759
1.8.2.    Remoción o revocación por otras causas        763
1.9.    Inhabilidades para ser director        764
1.9.1.    Impedimentos generales        765
1.9.2.    Impedimentos para ser director de sociedades anónimas abiertas        767
1.9.3.    Impedimentos especiales e impedimentos relativos        767
1.9.4.    Directores empleados por la sociedad.        769
1.10.    Deberes y prohibiciones legales a que están sujetos los directores. Introducción al estudio de principios y normas sobre gobiernos corporativos en Chile y en el derecho comparado        770
1.10.1.    Generalidades        770
1.10.2.    Del deber fundamental de los directores y el denominado interés social        803
1.10.3.    Deberes de diligencia o cuidado y la doctrina del business judgment rule        826
1.10.4.    Deberes de información        844
1.10.5.    Deberes de reserva        866
1.10.6.    De los conflictos de interés o deber de abstención        931
1.10.7.    Deberes de lealtad para con la sociedad        960
1.10.8.    Deber de rendir cuentas        964
1.10.9.    Custodia de los libros sociales        967
1.10.10.    Deberes hacia los acreedores de la sociedad        969
1.10.11.    Duración de los deberes y prohibiciones        979
1.10.12.    El comité contralor o de auditoria del art. 50 bis LSA        980
1.10.13.    El denominado director independiente. Origen y derecho comparado        984
1.10.14.    Conflicto entre las funciones de control y gestión del directorio        993
1.11.    Funcionamiento del directorio        996
1.11.1.    Noción de sala legalmente constituida        998
1.12.    Responsabilidad de los directores. Las sanciones        1015
1.12.1.    Responsabilidad civil. Naturaleza jurídica        1015
1.12.2.    Responsabilidad administrativa. Facultad sancionatoria de la Comisión Para el Mercado Financiero        1073
1.12.3.    Responsabilidad penal        1082
1.13.    Pago por la sociedad de las indemnizaciones, gastos y costas a que sea condenado un director        1086
1.14.    Los seguros de responsabilidad civil de los directores        1090
1.15.    La remuneración de los directores        1096
2.    EL GERENTE GENERAL        1101
2.1.    Concepto        1101
2.2.    Atribuciones y poderes        1103
2.2.1.    Poderes explícitos        1103
2.2.2.    Poderes implícitos        1105
2.3.    Deberes, inhabilidades e impedimentos        1107
2.3.1.    Deberes y obligaciones del gerente        1107
2.3.2.    Inhabilidades e impedimentos        1108
2.4.    Remuneración del gerente general        1109
2.5.    Responsabilidad del gerente        1110
2.5.1.    Responsabilidad penal        1110
2.5.2.    Responsabilidad civil        1111
2.5.3.    Responsabilidad administrativa        1112
Quinta parte
Del control de la administración
INTRODUCCIÓN        1113
1.    CONTROL DE LA ADMINISTRACIÓN EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS        1116
1.1.    Generalidades        1116
1.2.    Inspectores de cuentas        1117
1.3.    Auditores externos        1120
2.    CONTROL DE LA ADMINISTRACIÓN EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS        1123
2.1.    La auditoría interna        1125
2.1.1.    Auditoría interna propiamente tal        1125
2.1.2.    Los inspectores de cuentas en las sociedades anónimas abiertas        1127
2.2.    Auditoría externa        1128
2.3.    Control público por organismos fiscalizadores        1132
3.    DEL REGISTRO DE INSPECTORES DE CUENTAS Y AUDITORES EXTERNOS        1134
4.    RESPONSABILIDAD CIVIL Y PENAL DE LOS CONTRALORES DE LA ADMINISTRACIÓN        1135
Sexta parte
De las juntas de accionistas
1.    NATURALEZA JURÍDICA        1137
2.    RELACIÓN DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS CON EL DIRECTORIO        1141
3.    CLASES DE JUNTAS DE ACCIONISTAS        1144
3.1.    De la junta ordinaria        1149
3.1.1.    Objetos de la junta        1149
3.1.2.    Aviso de convocatoria        1155
3.1.3.    Junta unánime sin convocación        1156
3.1.4.    Quórum de constitución y de acuerdos por la junta        1158
3.1.5.    Suspensión de la junta o cuarto intermedio        1162
3.2.    De la junta extraordinaria        1162
3.2.1.    Objetos de la junta extraordinaria        1162
3.2.2.    Convocatoria        1168
3.2.3.    Quórum        1169
4.    FORMALIDADES DE LA JUNTA        1171
5.    LÍMITES A LA COMPETENCIA DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS        1179
6.    DE LOS PODERES PARA ACTUAR EN JUNTA Y DE SU CALIFICACIÓN        1183
7.    IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS DE JUNTA        1186
7.1.    Naturaleza jurídica de los acuerdos de junta        1189
7.2.    Mecanismos de impugnación        1195
7.3.    Causales de impugnación        1195
7.4.    Legitimación activa        1202
7.5.    Legitimación pasiva        1204
7.6.    Plazos de impugnación        1204
7.7.    Saneamiento del acuerdo impugnado        1205
7.8.    Efectos de la impugnación        1205
7.9.    Efectos de la impugnación en los actos o contratos celebrados merced a un acto de junta impugnado        1206
7.10.    Derecho comparado        1209
Séptima parte
Modificaciones estructurales de sociedades anonimas
transformación, división y fusión
INTRODUCCIÓN        1213
1.    LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES        1215
1.1.    Generalidades y concepto        1215
1.2.    Formalidades        1216
1.2.1.    Transformación de una sociedad cualquiera o de una empresa individual de responsabilidad limitada en una sociedad anónima        1217
1.2.2.    Transformación de una sociedad anónima en otro tipo social o en una Empresa de Responsabilidad Limitada        1218
1.3.    Efectos de la transformación        1221
1.3.1.    Continuidad de la persona jurídica        1221
1.3.2.    Derecho de retiro        1222
1.3.3.    Cesación en los cargos de la administración        1223
1.3.4.    Responsabilidad de los socios        1224
1.3.5.    Efectos tributarios        1224
1.3.6.    Efectos relativos a la mercantilidad        1227
1.3.7.    Intangibilidad del derecho de los accionistas        1228
1.3.8.    Vigencia de la transformación        1229
2.    LA FUSIÓN DE SOCIEDADES        1229
2.1.    Concepto        1229
2.2.    Clases de fusión e importancia de la clasificación        1241
2.2.1.    Fusión impropia por adquisición del total de los derechos de otra sociedad sin canje de acciones de la absorbente        1245
2.2.2.    Fusión por absorción        1248
2.2.3.    Fusión por creación        1250
2.3.    Procedimiento de fusión        1251
2.4.    Naturaleza juridica de la fusión        1263
2.5.    Efectos de la fusión        1267
2.5.1.    Nace el derecho de retiro        1268
2.5.2.    Se disuelven y se extinguen las personas jurídicas fusionadas        1269
2.5.3.    La sociedad nueva es “sucesora” de los activos y pasivos de las sociedades fusionadas y no su continuadora legal        1271
2.5.4.    Efectos respecto de los acreedores        1278
2.5.5.    Efectos tributarios        1281
2.5.6.    Efectos respecto de la libre competencia        1285
2.5.7.    Fusiones puras y simples y sujetas a modalidad        1287
3.    LA DIVISIÓN DE SOCIEDADES        1287
3.1.    Concepto        1287
3.2.    Procedimiento        1290
3.3.    Efectos de la división        1296
3.3.1.    Derecho de retiro        1296
3.3.2.    Disminución de capital        1297
3.3.3.    Distribución de acciones        1300
3.3.4.    Transferencia de los bienes        1301
3.3.5.    Efectos respecto de terceros y en especial de los acreedores de la sociedad        1304
3.3.6.    Efectos tributarios        1307
Octava parte
De los grupos de sociedades. Matrices,
filiales y coligadas
1.    GENERALIDADES        1313
2.    CRITICA A LA TEORIA DEL INTERES DE GRUPO O DOCTRINA DE LA ORGANIZACION.        1319
3.    NOCIÓN DE GRUPO DE SOCIEDADES        1323
4.    SOCIEDADES MATRICES, FILIALES, COLIGADAS Y COLIGANTES, CONTROLADAS Y CONTROLANTES        1328
5.    OBLIGACIONES ESPECIALES DE LAS SOCIEDADES DE GRUPOS DE SOCIEDADES        1333
Novena parte
De la disolución y liquidación de la sociedad anónima
1.    NOCIÓN DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN        1359
2.    LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA        1365
2.1.    Noción de causal de disolución        1365
2.2.    Carácter taxativo de las causales de disolución        1367
2.3.    Causales de disolución        1368
2.4.    Análisis particularizado de las causales de disolución        1369
2.4.1.    Vencimiento del plazo de duración        1369
2.4.2.    Reunión de todas las acciones en una sola persona        1371
2.4.3.    Acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas        1374
2.4.4.    Revocación de la autorización de existencia de la sociedad        1375
2.4.5.    Por sentencia judicial ejecutoriada        1377
2.4.6.    Por verificación de causales estatutarias de disolución        1393
2.4.7.    Por nulidad de la sociedad        1396
2.5.    Formalidades de la disolución        1397
2.6.    Efectos de la disolución        1398
2.6.1.    La continuidad de la personalidad jurídica. Importancia        1398
2.6.2.    Cambio del giro social. Límites a la capacidad de ejercicio de la sociedad        1400
2.6.3.    Cambios en la administración de la sociedad        1402
3.    LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD        1404
3.1.    El procedimiento de liquidación. Normas de orden público        1404
3.2.    Nombramiento, duración y cesación en el cargo de los liquidadores        1405
3.3.    Deberes y atribuciones de los liquidadores        1408
3.4.    Funcionamiento de las juntas de accionistas durante la liquidación        1408
3.5.    Operaciones propias de la liquidación        1409
3.6.    Remuneración de los liquidadores        1413
3.7.    Situación de las deudas sociales no solucionadas durante la liquidación        1414
3.8.    Término de la liquidación        1415
4.    DE LA INSOLVENCIA Y LIQUIDACIÓN CONCURSAL DE LA SOCIEDAD        1416
Decima parte
De la solucion de conflictos en materia
de sociedades anonimas
1.    MATERIAS SUSCEPTIBLES DE ARBITRAJE SOCIETARIO        1419
2.    ¿ARBITRAJE FORZOSO O FACULTATIVO?        1423
3.    NATURALEZA DEL ARBITRAJE        1425
Undécima parte
De las sociedades por acciones
GENERALIDADES        1427
1.    REGIMEN LEGAL        1434
2.    CONSTITUCIÓN, EXISTENCIA, MODIFICACION, NULIDAD Y SANEAMIENTO DE LA SpA        1437
3.    SOCIEDAD DE UN SOLO ACCIONISTA        1439
4.    LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN LA ESTRUCTURACIÓN DE LA SpA        1441
5.    DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES DE LAS SpA        1447
5.1.    Del capital        1448
5.1.1.    Suscripción y pago del capital        1448
5.1.2.    Facultad de los administradores para aumentar el capital        1448
5.1.3.    Disminución del capital        1450
5.2.    Las acciones        1451
5.2.1.    ¿Acciones de distinto valor?        1451
5.2.2.    Tratamiento de las preferencias        1451
5.2.3.    Adquisición por la sociedad de acciones de propia emisión        1454
5.2.4.    El derecho de suscripción preferente de acciones o valores de nueva emisión        1455
5.2.5.    Límites mínimos y máximos de tenencia de acciones        1457
5.2.6.    Tag along, drag along, buyback right y first refusal estatutario        1457
5.2.7.    Reglas especiales para los traspasos de acciones        1459
5.2.8.    Las acciones de industria        1460
6.    DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD        1461
7.    DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS        1463
8.    LIBRE CESIBILIDAD DE LAS ACCIONES EN LAS SpA        1464
9.    REFORMAS ESTRUCTURALES DE LAS SpA        1465
10.    RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS EN LAS SpA        1466
Duodécima parte
La sociedad en comandita por acciones
1.    LA SOCIEDAD EN COMANDITA COMO SOCIEDAD DE CAPITALES        1467
2.    DEFINICIÓN        1470
3.    LEGISLACIÓN APLICABLE        1470
4.    SOLEMNIDADES DE CONSTITUCIÓN Y SANEAMIENTO        1471
5.    LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS        1472
6.    EL CAPITAL Y LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES        1475
6.1.    El capital        1475
6.2.    Las acciones        1476
7.    DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD        1478
8.    DEL CONTROL DE LA ADMINISTRACIÓN        1479
9.    NORMAS SOBRE COMPETENCIA DESLEAL        1481
Bibliografía        1483